Solicitud de autorización a la CNMV de una oferta pública de adquisición de acciones sobre Sotogrande

[04/09/2006]





NH HOTELES, S.A, ("NH") en cumplimiento del deber de información establecido en el articulo 62 de la Ley del Mercada de Valores, mediante el presente escrito les remite, para su puesta a disposición del público, el Hecho Relevante que a continuación detallamos:




NH ha presentado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el día de hoy la solicitud de autorización de una oferta publica de adquisición de acciones de SOTOGRANDE SA (la "Oferta"), así como demás documentación complementaria, la cual se encuentra pendiente de autorización por parte de la CNMV, y que tiene como características principales las siguientes:

1. Objeto de la Oferta

La Oferta se dirige a la totalidad de las acciones emitidas por Sotogrande que no son propiedad de NH (es decir, con exclusión de las 33.114.628 acciones de Sotogrande de las que es titular NH y que representan el 79,061 % del capital social de Sotogrande). En consecuencia, la Oferta tiene por objeto un total de 8.770.130 acciones de Sotogrande, representativas en conjunto del 30,939% de su capital social.

2. Contraprestación

La Oferta se formula como una permuta de valores, ofreciéndose como contraprestación acciones de nueva emisión de NH, En concreto, por caca acción de Sotogrande, la contraprestación ofrecida a los accionistas de Sotogrande que acepten la Oferta sera de una acción de nueva emisión de NH, con iguales derechos a las acciones actualmente en circulación. En este sentido, se hace constar que la Junta General de Accionistas de NH celebrada el pasado día 5 de mayo de 2006 adoptó los acuerdos oportunos sobre el aumento de capital necesario, con expresa previsión de suscripción incompleta y la correspondiente supresión del derecho de suscripción preferente, al objeto de emitir las nuevas acciones de NH que resulten precisas para atender la liquidación de la Oferta en función del resultado de la misma, con sujeción en todo caso a la previa autorización de la Oferta por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

3. Acuerdo con caja Madrid

Dentro del marco de la Oferta, Caja Madrid se ha comprometido con NH a aceptar la Oferta y, en consecuencia, transmitir el 17,257% del capital social de Sotogrande en canje de acciones de nueva emisión de NH. Por otra parte NH y Caja Madrid han acordado un mecanismo que se extenderá a todos los accionistas que acepten la Oferta y que les permitirá participar de las eventuales plusvalías que pudieran generarse como consecuencia de la transmisión de la participación accionarial de Sotogrande en el plazo de los doce (12) meses siguientes a la liquidación de la Oferta. NO OBSTANTE LO ANTERIOR, SE HACE CONSTAR EXPRESAMENTE QUE NH NO HA RECIBIDO, NI ESPERA RAZONABLEMENTE RECIBIR Ni ESTÁ EN NEGOCIACIONES O CONVERSACIONES PARA RECIBIR NINGUNA OFERTA DE UN TERCERO PARA LA TRANSMISIÓN DE SU PARTICIPACIÓN EN SOTOGRANDE Y QUE, A LA FECHA DE HOY, NO ES PREVISIBLE QUE DICHA TRANSMISIÓN TENGA LUGAR DENTRO DEL PLAZO INDICADO.

4. Motivo por el que se formula la Oferta

Tras alcanzar NH un acuerdo con Caja Madrid para proceder a canjear la participación accionarial que ésta ostenta en Sotogrande por acciones nuevas de NH, el Consejo de Administración de NH, en aras al principio de transparencia del mercado y a fin de otorgar una igualdad de trato a todos los accionistas de Sotogrande, estimó oportuno extender dichas condicionas de compra a todos los restantes accionistas de Sotogrande mediante la formulación de la Oferta. Sin embargo, la intención de NH, una vez culminado el proceso de concentración y reordenación de actividades previsto en Sotogrande que más adelante se detalla, es reducir su actual participación accionarial en Sotogrande, pero sin que la misma se sitúe por debajo del 51% del total capital social de ésta.

5. Planes de futuro respecto de Sotogrande

Ante la creciente demanda internacional de urbanizaciones de alto nivel y la falta de operadores de calidad integrados cuya actividad se extienda a todas las fases del proceso inmobiliario (planeamiento promoción y explotación de servicios), NH considera que actualmente concurren en el mercado las condiciones propicias para concentrar la actividad de Sotogrande en lo que constituye su principal línea de negocio (gestión integral de urbanizaciones de alto nivel) y exportar el modelo desarrollado en Sotogrande a nuevos proyectos de ámbito nacional e internacional. En concreto, es intención que dicha actividad principal de Sotogrande se circunscriba a: (i) desarrollar proyectos integrados y de tamaño relativamente grande, participando en todas las fases de generación de valor del proyecto; (ii) crear entornos residenciares de calidad, dotándoles de infraestructuras técnicas, deportivas y servicios del mayor nivel; (iii) acceder a cualquier mercado geográfico en el cual se pudiera desarrollar un proyecto de estas características; y (iv) participar en proyectos con socios estratégicos que aporten el "factor local" En este mismo sentido, es propósito de NH el concentrar en Sotogrande todas las actividades de explotación de desarrollos turístico-inmobiliarios que actualmente se vienen realizando dentro del Grupo NH. Para el logro de dicho objetivo, NH tiene la Intención de proponer al Consejo de Sotogrande la venta de aquellos activos ajenos a su actividad principal definida anteriormente, a NH, o a terceros independientes. Se pretende que Sotogrande asuma nuevos proyectos aprovechando su marca, experiencia y equipo profesional, y que esto le consolide como proyecto de crecimiento y generación de valor para el accionista. Como operaciones más relevantes a realizar por Sotogrande para el logro de los objetivos señalados en el apartado anterior, pueden citarse las siguientes: - Desprenderse de todos los activos ajenos a la actividad principal como se ha descrito anteriormente de forma directa bien a través de la venta o a través de la cesión de la gestión de los mismos a un tercero, o a NH, - Transmisión por NH a Sotogrande de cuantos derechos ostenta en los provectos inmobiliarios que actualmente viene desarrollando. Dado la importancia da la marca Sotogrande, y su relación con el mundo del golf, es intención de NH mantener los negocios relacionados con el golf bajo la compañía Sotogrande y así se propondrá a su Consejo de Administración. Una vez autorizada la Oferta por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se pondrán a disposición del público tanto el Folleto explicativo de la Oferta como la documentación que lo acompaña, en la forma y dentro de los plazos previstos en la normativa aplicable. Lo que se comunica a los efectos oportunos en Madrid, a 4 de septiembre de 2006. Atentamente, NH HOTELES SA Jesus Ignacio Aranguen Gonzalez-Tarrio