10.2.1 Participaciones valoradas al coste El detalle de las “Participaciones en empresas valoradas al coste”, es el siguiente: En febrero de 2007, la Sociedad Dominante formalizó la venta de las acciones de “Parque Temático de Madrid, S.A.”. Esta operación generó un resultado positivo de 1,99 millones de euros, recogido en la línea “Resultado Neto de la Enajenación de Activos no Corrientes” de la cuenta de resultados consolidada del Grupo NH Hoteles (véase Nota 26.1). Con fecha 23 de junio de 2006 se adquirió una participación del 4% en la sociedad Varallo Comercial, S.A., sociedad propietaria de dos fincas situadas en La Altagracia (República Dominicana), en las cuales está prevista la construcción de dos complejos hoteleros (uno de 660 habitaciones y otro de 375 habitaciones) que serán explotados por NH Hoteles. 11. EXISTENCIAS El detalle de este capítulo al 31 de diciembre de 2007 y 2006 es como sigue (en miles de euros): El Grupo posee en la actualidad, aproximadamente, 1.737.000 metros cuadrados de terrenos en Sotogrande (Cádiz). Su situación urbanística está regulada en el Plan General de Ordenación Urbana de San Roque, aprobado por la Comisión Provincial de Urbanismo de Cádiz de fecha 2 de noviembre de 1987, en el que se clasifican los terrenos propiedad del Grupo principalmente como suelo urbanizable programado. El coste medio de los terrenos urbanizados, al 31 de diciembre de 2007, asciende a 23 euros por metro cuadrado y el de los terrenos sin urbanizar a 12 euros por metro cuadrado. Asimismo, se dispone de tasaciones efectuadas por terceros independientes según las cuales el valor de mercado de estos terrenos es superior al valor contable de los mismos. 12. DEUDORES COMERCIALES En este capítulo se recogen diferentes cuentas a cobrar provenientes de las actividades del Grupo. Su detalle a 31 de diciembre es el siguiente (en miles de euros): 2007 2006 Terrenos urbanizados 39.152 30.681 Terrenos no urbanizados 10.734 18.972 Obra en curso 29.696 49.507 Obra terminada 27.680 2.993 Materiales auxiliares y otros 11.051 7.520 118.313 109.673 2007 2006 Clientes por prestación de servicios 172.068 119.445 Clientes por ventas de productos inmobiliarios 9.319 18.317 181.387 137.762 Menos, provisión para insolvencias (16.415) (10.874) 164.972 126.888 Sociedad Domicilio 31.12.07 31.12.06 Desarrollos Isla Blanca, S.L. (*) España - 19.532 Parque Temático de Madrid, S.A. España - 8.789 NH Finance, S.A. (*) Luxemburgo - 2.623 Varallo Comercial, S.A. R. Dominicana 2.212 2.174 Hanuman Investment, S.L. (*) España - 2.162 Mil Novecientos Doce, S.A. de C.V. México 1.026 - Otras inversiones 1.903 2.254 Provisión Parque Temático de Madrid - (8.789) Otras Provisiones (280) (282) 4.861 28.463 (*) Véase nota 2.5.6 Con carácter general, estas cuentas a cobrar no devengan tipo de interés alguno, y tienen su vencimiento en un período inferior a 90 días, no existiendo restricciones a su disposición.
Con carácter general, estas cuentas a cobrar no devengan tipo de interés alguno, y tienen su vencimiento en un período inferior a 90 días, no existiendo restricciones a su disposición. El movimiento de la provisión para insolvencias durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006 es el siguiente (en miles de euros): El análisis de la antigüedad de los activos financieros en mora pero no considerados deteriorados al 31 de diciembre de 2007 es el siguiente: 13. INVERSIONES FINANCIERAS CORRIENTES 13.1   Activos financieros a vencimiento Este epígrafe del balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2007 y 2006 adjunto presenta la siguiente composición: 14. TESORERÍA Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES Este epígrafe incluye principalmente la tesorería del Grupo, así como créditos concedidos y depósitos bancarios con un vencimiento no superior a tres meses. El tipo de interés medio obtenido por el Grupo sobre sus saldos de tesorería y otros activos líquidos equivalentes durante los ejercicios 2007 y 2006 ha sido un tipo variable referenciado al Euribor. Estos activos se encuentran registrados a su valor razonable. No existen restricciones a la disposición de efectivo. A 31 de diciembre de 2006, la línea “Imposiciones a corto plazo” recogía la colocación en un depósito remunerado con vencimiento a corto plazo del importe efectivo procedente de la ampliación de capital de 200 millones de euros efectuada en NH Italia, S.r.l. con fecha 27 de diciembre de 2006. Este depósito sirvió para financiar parcialmente la adquisición de Jolly Hotels, S.p.A. A 31 de diciembre de 2007 y 2006, tanto los activos financieros de renta fija como las imposiciones a corto plazo, tienen un vencimiento inferior al año y devengan un tipo de interés medio de mercado. 13.2   Activos financieros negociables Este epígrafe del balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2007 y 2006 adjunto presenta la siguiente composición: 2007 2006 Saldo a 1 de enero 10.874 11.228 Diferencias de conversión 68 (49) Adiciones al perímetro 2.328 - Dotaciones 3.463 1.475 Aplicaciones (318) (1.780) Saldo al 31 de diciembre   16.415 10.874 2007 2006 Activos financieros de renta fija 16.054 7.586 Imposiciones a corto plazo - 200.000 16.054 207.586 2007 2006 Activos financieros de renta variable 133 417 Swap de tipo de interés (Nota 19) 277 11 Provisión por depreciación de valores de renta variable (73) (45) 337 383 Miles de euros Menos de 30 días 50.872 31-60 días 11.788 Más de 61 días 6.486 69.146
15. PATRIMONIO NETO 15.1   Capital suscrito A 31 de diciembre de 2005 el capital social de la Sociedad Dominante estaba representado por 119.532.898 acciones al portador de 2 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas. Con fecha 5 de mayo de 2006, la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó sendas ampliaciones de capital con supresión del derecho de suscripción preferente, con las siguientes características: -    Ampliación de capital por importe nominal de 8,5 millones de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.250.000 acciones ordinarias de 2 euros de valor nominal, de la misma clase y serie que las existentes, con una prima de emisión de 11,5 euros por acción. Las nuevas acciones emitidas fueron totalmente suscritas y desembolsadas por Equity International Properties, Ltd., mediante la aportación no dineraria de 1.162.439 acciones de Latinoamericana de Gestión Hotelera, S.A. La citada ampliación de capital se inscribió en el Registro Mercantil de Madrid el 25 de mayo de 2006. -    Ampliación de capital por un importe nominal máximo de 17,54 millones de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 8.770.130 acciones ordinarias de 2 euros de valor nominal, de la misma clase y serie que las existentes, y una prima de emisión de 11 euros por acción. El mencionado aumento de capital se aprobó a efectos de liquidar la Oferta Pública de Adquisición, formulada por la Sociedad Dominante mediante el canje de acciones, de la totalidad de las 8.770.130 acciones de la sociedad Sotogrande, S.A. de las que no era titular. Con fecha 26 de diciembre de 2006 se cerró el proceso de la Oferta Pública de Adquisición formulada sobre Sotogrande, S.A., con la puesta en circulación de 7.815.589 acciones ordinarias de 2 euros de valor nominal y una prima de emisión de 11 euros por acción. Como resultado de las operaciones descritas a 31 de diciembre de 2006 el capital social de la Sociedad Dominante estaba representado por 131.598.487 acciones al portador de 2 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas. Con fecha 27 de noviembre de 2006 el Consejo de Administración de NH Hoteles, S.A. aprobó un ampliación de capital, mediante aportación dineraria, de hasta 32.743.942 euros mediante la emisión de un máximo de 16.371.971 acciones nuevas de 2 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, y una prima de emisión de 13,27 euros por acción. La ampliación de capital, que fue íntegramente suscrita y desembolsada, se inscribió en el Registro Mercantil de Madrid el 23 de marzo de 2007. Como resultado de la mencionada ampliación de capital, a 31 de diciembre de 2007 el capital social de la Sociedad Dominante está  representado  por  147.970.458  acciones  al  portador  de  2  euros  de  valor  nominal  cada  una  totalmente  suscritas  y desembolsadas. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos y están admitidas a cotización en el Mercado Continuo de la Bolsa de Madrid. De acuerdo con las últimas notificaciones recibidas por la Sociedad Dominante y con las comunicaciones realizadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores antes del cierre de cada ejercicio, las participaciones accionariales más significativas eran las siguientes a 31 de diciembre de: Al cierre de los ejercicios 2007 y 2006, los diferentes miembros del Consejo de Administración eran titulares o representantes estables  de  participaciones  accionariales  representativas  de,  aproximadamente,  el  37,91%  y  el  30,97%  del  capital  social, respectivamente. Los principales objetivos de la gestión del capital del Grupo NH Hoteles son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo, la positiva evolución de las acciones de NH Hoteles, S.A. y la adecuada financiación de las inversiones, manteniendo su nivel de endeudamiento. Todo ello encaminado a que el Grupo NH Hoteles mantenga su fortaleza financiera y la solidez de sus ratios financieros, de forma que dé soporte a sus negocios y maximice el valor para sus accionistas. 2007 2006 Grupo Inversor Hesperia, S.A. 25,09% 22,19% Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid 10,04% 10,04% Morgan Stanley Real Estate Special situations Fund III GP LLP 5,96% - Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante 5,66% 5,56% Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Gipuzkoa y San Sebastián 5,09% 5,09% Pontegadea Inversiones, S.L. 5,07% 9,33% Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Zaragoza, Aragón y Rioja 5,04% 4,54% Hoteles Participados, S.L. 5,05% 5,04% Intesa Sanpaolo, SpA 4,53% - Acciones destinadas a Planes de Retribución más participación empleados NH 4,62% 3,32%
Durante el ejercicio 2007, la estrategia del Grupo NH Hoteles no ha variado respecto al ejercicio anterior, manteniendo un ratio de apalancamiento financiero de 0,81 x muy por debajo del ratio 1x que siempre se ha propuesto como objetivo del Grupo. Los ratios de apalancamiento a 31 de diciembre de 2007 y 2006 son los siguientes (en miles de euros): 15.2   Reservas de la Sociedad Dominante i)   Reserva legal De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse un 10% del beneficio neto del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para esta finalidad, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. ii)  Prima de emisión El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de esta reserva para ampliar capital y no establece restricción alguna en cuanto a su disponibilidad. Tal y como se indica en la Nota 2.5.6. de la memoria consolidada adjunta, durante el ejercicio 2006 la Sociedad Dominante realizó sendas ampliaciones de capital para adquirir la participación en poder de los minoritarios en Latinoamericana de Gestión Hotelera, S.A. y Sotogrande, S.A. mediante un canje de estas participaciones por acciones de la Sociedad Dominante, con un incremento conjunto en el valor de la prima de emisión de la misma de 134,85 millones de euros. Dado que la Sociedad Dominante controlaba y consolidaba por el método de integración global las mencionadas sociedades dependientes con anterioridad a dichas ampliaciones de capital, la diferencia entre el valor de los intereses minoritarios adquiridos y el precio de suscripción de cada una de las ampliaciones, junto con los gastos asociados a las mismas, por un importe conjunto de 76,83 millones de euros, se registró dentro del epígrafe “Prima de emisión” del balance de situación consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2006. Tal y como se indica en la Nota 15.1 de la memoria consolidada adjunta, durante el ejercicio 2007 la Sociedad Dominante amplió su capital social en 16.371.971 acciones de 2 euros de valor nominal y una prima de emisión de 13,27 euros por acción, que se ha traducido en un incremento en el valor de la prima de emisión, neta de los gastos asociados a la mencionada ampliación, de 215,37 millones de euros. iii) Otras reservas no disponibles Hasta que las partidas de gastos de establecimiento y fondo de comercio (excluido el fondo de comercio de consolidación) registradas en las Cuentas Anuales individuales de las sociedades que integran el perímetro de consolidación del Grupo NH Hoteles, no hayan sido totalmente amortizadas, está prohibida toda distribución de dividendos, a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los saldos no amortizados. No pueden ser distribuidas reservas por un importe total de 14.696 miles de euros al 31 de diciembre de 2007 (1.553 miles de euros al 31 de diciembre de 2006) por corresponder con la reserva por acciones propias que la Sociedad Dominante está obligada a dotar en sus cuentas anuales individuales, en aplicación de la legislación mercantil vigente. Finalmente, no pueden ser distribuidas reservas por un importe total de 28.877 miles de euros, como consecuencia de la adquisición en el ejercicio 2003, del Grupo AHORA, S.L. por parte del Grupo NH Hoteles. iv) Dividendos La Junta General de Accionistas de 5 de mayo de 2006 aprobó el pago de un dividendo bruto con cargo a reservas voluntarias de 0,26 euros por acción que supuso el desembolso de un dividendo total de 31,08 millones de euros. 2007 2006 Deuda con entidades de crédito (*) (Nota16) (1.165.133) (886.633) Instrumentos derivados pasivos (Nota 19) (6.619) (1.909) Deuda bruta (1.171.752) (888.542) Instrumentos derivados activos (Nota 19) 3.702 17.413 Activos financieros a vencimiento (Nota 13.1) 16.054 207.586 Activos financieros negociables (Nota 13.2) 60 372 Tesorería y otros activos líquidos (Nota 14) 61.699 42.369 Activos tesoreros 81.515 267.740 Total Deuda Neta (1.090.237) (620.802) Total Patrimonio Neto 1.339.810 1.031.288 Apalancamiento financiero 0,81 0,60 (*) Deuda con entidades de crédito a corto y largo plazo excluidos los gastos de formalización de deudas.
15.3  Reservas de filiales El desglose por entidades de los saldos de esta cuenta de los balances de situación consolidados - una vez considerado el efecto de los ajustes de consolidación - y las diferencias de cambio reconocidas en el patrimonio neto como resultado del proceso de consolidación, se indican seguidamente (en miles de euros): 15.4  Ajustes en patrimonio por valoración Coberturas de los flujos de efectivo Este epígrafe del balance de situación consolidado recoge el importe neto de las variaciones de valor de los derivados financieros designados como instrumentos de cobertura de flujo de efectivo (ver nota 4.6.3). El movimiento del saldo de este epígrafe durante los ejercicios 2007 y 2006 se presenta a continuación (en miles de euros): El vencimiento de la reserva por ajustes en patrimonio por valoración relativa al Plan de Retribución referenciado al valor de cotización de la acción, por importe de 45 mil euros, se producirá íntegramente a lo largo del ejercicio 2008 coincidiendo con el último período de ejercicio del mencionado Plan (véase Nota 20). El vencimiento de la reserva por ajustes en patrimonio por valoración relativa a los instrumentos financieros derivados de tipo de interés, por importe de 375 mil euros, se producirá entre los ejercicios 2008 y 2012 en función del vencimiento de los contratos de préstamo objeto de la cobertura (véase Nota 19). 15.5  Acciones propias A lo largo del ejercicio 2007, el Grupo ha realizado diversas operaciones de compra, 5.352.864 títulos (616.862 títulos en 2006) y venta,  4.120.543  títulos  (411.219  títulos  en  2006),  dentro  de  los  límites  legalmente  establecidos  y  con  las  preceptivas comunicaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a las Sociedades Rectoras de las Bolsas. Al cierre del ejercicio, el Grupo era titular de 1.462.864 acciones de NH Hoteles, S.A. (230.543 acciones al cierre del ejercicio 2006) representativas de un 0,98% de su capital social con un coste de 22.809 miles de euros (3.504 miles de euros al cierre del ejercicio 2006). 2007 2006 Saldo inicial 2.100 4.772 Adiciones 419 3.306 Retiros (2.099) (5.978) Saldo final 420 2.100 2007 2006 Diferencias Diferencias Integración global y proporcional Reservas de cambio Reservas de cambio NH Participaties, N.V. y filiales 223.674 (360) 196.957 (84) Sotogrande, S.A. y filiales 75.635 - 72.027 - Latinoamericana de Gestión Hotelera, S.A. y filiales 20.913 (20.819) (6.902) (3.412) NH Italia, S.r.l. y filiales 6.851 (1.813) (2.869) - NH Private Equity, B.V. y filiales 73 - 80 - NH Central Europe GmbH & Co. KG, y filiales (57.004) (1) (60.939) (21) Caribe Puerto Morelos, S.A. de C.V. - (3.401) - - Otras Sociedades hoteleras españolas 36.871 547 37.188 (387) Subtotal 307.013 (25.847) 235.542 (3.904) Integración por el método de la participación Jolly, S.p.A. - - 8.463 - Palacio de la Merced, S.A. (419) - (456) - Fonfir, S.L. (4) - (4) - Harrington Hall Hotel, Ltd. 107 85 (379) - Corporación Hotelera Dominicana, S.A. (3) (3.360) - (1.771) Corporación Hotelera Oriental, S.A. (3) (434) - (224) Subtotal (322) (3.709) 7.624 (1.995) TOTAL 306.691 (29.556) 243.166 (5.899)
15.6   Intereses minoritarios El detalle, por sociedades, del saldo del epígrafe de “Intereses Minoritarios” de los balances de situación consolidados a 31 de diciembre de 2007 y 2006 y el resultado correspondiente a los socios externos en los ejercicios 2007 y 2006 se presenta a continuación (en miles de euros): El movimiento que ha tenido lugar en este capítulo a lo largo de los ejercicios 2007 y 2006 se resume en la forma siguiente (en miles de euros): La línea “Cambios del perímetro de consolidación” recoge en los ejercicios 2007 y 2006 los saldos de determinadas sociedades que se incluyen por primera vez en el perímetro de consolidación del Grupo en los mencionados ejercicios (véase Nota 2.5.6), así como la entrada de Intesa Sanpaolo, S.p.A. en el capital social de NH Italia, S.r.l. durante el ejercicio 2006, mediante la aportación dineraria de 133,74 millones de euros. La línea “Modificación de porcentajes de participación” recoge básicamente, en el ejercicio 2007 la adquisición del 22,39% de Jolly Hotels, SpA desde el 1 de febrero de 2007, fecha de toma de control de la Sociedad y, en el ejercicio 2006 la compra del 35,63% del capital social de Latinoamericana de GESTIÓN Hotelera, S.A. y del 18,66% de Sotogrande, S.A. (véase Nota 2.5.6). 16. DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO El detalle de deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2007 y 2006 es el siguiente (en miles de euros): Estos préstamos están referenciados, básicamente, al MIBOR, EURIBOR y LIBOR más un diferencial. 2007 2006 Resultado Resultado Intereses Atribuido a Intereses Atribuido a Entidad Minoritarios Minoritarios Minoritarios Minoritarios NH Italia, S.p.A. y filiales 170.608 19.723 136.756 (2.996) Latinoamericana de Gestión Hotelera, S.A. y filiales 15.205 1.053 12.745 130 Sotogrande, S.A. y filiales 11.993 143 11.893 179 NH Participaties N.V. y filiales 3.201 374 4.147 696 Otras sociedades hoteleras españolas 13.727 771 11.137 1.093 214.734 22.064 176.678 (898) 2007 2006 Saldo inicial 176.678 119.682 Resultado del ejercicio atribuido a socios externos 22.064 (898) Cambios del perímetro de consolidación 121.662 142.517 Modificación de porcentajes de participación (102.963) (82.326) Dividendos satisfechos a minoritarios (992) (2.042) Diferencias de cambio (1.715) (255) Saldo final 214.734 176.678 limite disponible dispuesto 2007 2008 2009 2010 2011 Resto Préstamos con garantía hipotecaria 281.461 3.500 277.961 - 43.755 34.128 38.951 69.993 91.134 Interés fijo 12.048 - 12.048 - 843 843 4.448 241 5.673 Interés Variable 269.413 3.500 265.913 - 42.912 33.285 34.503 69.752 85.461 Préstamos con garantía patrimonial 776.919 285.000 491.919 - 54.246 23.157 53.273 100.563 260.680 Interés fijo 803 - 803 - 414 185 17 17 170 Interés Variable 776.116 285.000 491.116 - 53.832 22.972 53.256 100.546 260.510 Préstamos subordinados 75.000 - 75.000 - - - - 75.000 Interés Variable 75.000 - 75.000 - - - - 75.000 Líneas de crédito 486.148 169.177 316.971 -    145.031 24.832 147.108 - - Interés Variable 486.148 169.177 316.971 -    145.031 24.832 147.108 - - Deuda por intereses 3.282 3.282 Gastos por formalización de deudas (9.374) (861) (1.520) (1.520) (1.520) (3.953) SITUACIÓN de endeudamiento a 31.12.07 1.619.528 457.677 1.155.759 -   245.453 80.597 237.812 169.036 422.861 SITUACIÓN de endeudamiento a 31.12.06 (neto de gastos de formalización) 1.087.680 206.778 879.333 349.756 164.788 130.536 139.688 20.987 73.578