NH Hoteles

06 43 GOBIERNO CORPORATIVO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE NH HOTELES 44 INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 56 06 GOBIERNO CORPORATIVO

44 INTRODUCCIÓN El presente Informe Anual de Gobierno Corporativo da cumplimiento a lo establecido en el artículo 116 de la Ley de Mercado de Valores, y su contenido se ajusta a las previsiones de la ORDEN ECO 3722/2003, de 26 de diciembre. El contenido del Informe se estructura de la siguiente forma: 1. Estructura de la propiedad de la Sociedad. 2. Estructura de la Administración de la Sociedad. 3. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo. 4. Sistemas de control del riesgo. 5. Funcionamiento de la Junta General y desarrollo de las sesiones de la Junta. 6. Grado de seguimiento de las recomendaciones en materia de buen gobierno. I.ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD • Capital social: El capital social de NH HOTELES S.A. es de 239.065.796 �, integrado por 119.532.898 acciones de la misma clase íntegramente suscritas y desembolsadas de 2 � de valor nominal cada una, representadas por medio de anotaciones en cuenta. NH HOTELES S.A. cotiza en el Mercado de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao, Valencia y Ámsterdam y forma parte del índice selectivo IBEX 35. • Participaciones accionariales más significativas, de acuerdo con la información de que dispone la Compañía: Según le consta a la Compañía, los accionistas titulares de una participación accionarial superior al 5% del total capital social desembolsado son los siguientes: • Participaciones accionariales de los miembros del Consejo: De acuerdo con la información de que dispone la Sociedad, los miembros del Consejo de Administración de NH HOTELES, S.A. son titulares a fecha de la emisión del presente informe de las siguientes acciones de NH HOTELES, S.A.: • Relación de índole familiar, comercial, contractual o societaria que exista entre los titulares de las participaciones significativas y la Sociedad o entre los titulares de participaciones significativas entre sí: No le consta a la Sociedad la existencia de relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria entre los titulares de las participaciones significativas y la Sociedad o entre los titulares de participaciones significativas entre sí, salvo lo indicado en el punto III OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO. • Existencia de pactos para-sociales. La Sociedad no tiene constancia de la existencia de pactos para-sociales relativos al ejercicio del derecho de voto en las Juntas Generales o que condicionen o restrinjan la libre transmisibilidad de las acciones. • Porcentaje de autocartera. Al cierre del ejercicio, el Grupo NH HOTELES, S.A. era titular de 204.712 acciones propias representativas del 0,17% de su capital con un coste total de 1,54 millones de euros. Las acciones propias en cartera se encuentran valoradas a su valor teórico contable, esto es, 5,14 euros por título. Durante el año 2003, la autocartera ha experimentado las siguientes variaciones significativas: - Compras de 1.314.782 títulos en diversos días a lo largo de todo el periodo. - Ventas de 2.100.000 títulos (transmisión realizada para la cobertura del plan de opciones para los empleados del Grupo NH HOTELES, S.A.). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE NH HOTELES, S.A. DENOMINACIÓN % PARTICIPACIÓN % PARTICIPACIÓN DEL PARTÍCIPE DIRECTA INDIRECTA % TOTAL ALAZAN INVERSIONES 2001, SIMCAV, S.A. 5,080 0,000 5,080 ANGELINI, FRANCESCO 0,000 5,240 5,240 CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE MADRID 0,000 5,000 5,000 CORPORACION FINANCIERA CAJA DE MADRID, S.A. 5,000 0,000 5,000 FINAF 92, S.A. 5,240 0,000 5,240 HOTELES PARTICIPADOS, S.L. 5,001 0,000 5,001 KEBLAR DE INVERSIONES, SIMCAVF, S.A. 5,190 0,000 5,190 ORTEGA GAONA, AMANCIO 0,000 10,270 10,270 CAJA DE AHORROS DE VALENCIA, CASTELLON Y ALICANTE, BANCAJA 5,000 0,000 5,000 DENOMINACIÓN % PARTICIPACIÓN % PARTICIPACIÓN DEL PARTÍCIPE DIRECTA INDIRECTA % TOTAL BLANCO BALIN, JOSE RAMON 0,020 0,011 0,031 BURGIO, GABRIELE 1,260 0,000 1,260 CAJA DE AHORROS DE VALENCIA, CASTELLON Y ALICANTE, BANCAJA 5,000 0,000 5,000 DE NADAL CAPARA, JOSE 0,000 0,000 0,000 ECHENIQUE GORDILLO, RODRIGO 0,007 0,000 0,007 GIL GARCIA, ELENA 0,000 0,000 0,000 HERRANDO PRAT DE LA RIBA, MANUEL 0,003 0,000 0,003 MERRY DEL VAL GRACIE, ALFONSO 0,000 0,000 0,000 RODRIGUEZ DOMINGUEZ, MIGUEL 0,003 0,000 0,003 ROMERO GARCIA, LUIS FERNANDO 0,000 0,000 0,000 SJACOB, BERNARD 0,000 0,000 0,000 FERNANDEZ DURAN, ALFREDO 0,000 0,000 0,000

45 Con independencia de lo expuesto anteriormente la Sociedad ha realizado una operación de cobertura, con una entidad financiera, de los planes de opciones sobre acciones para empleados del grupo que fueron aprobados por la Junta General de Accionistas, por un volumen total de 4.400.000 acciones. Dicha operación se encuentra detallada en las cuentas anuales de la Sociedad. En virtud del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el día 28 de Abril de 2003, la Sociedad está autorizada para tomar en prenda y/o adquirir, directa o indirectamente, acciones propias, mediante su compra en un mercado secundario oficial y por un precio no inferior a su valor nominal, ni superior a su valor de cotización al tiempo de su adquisición, sin que en ningún momento el valor nominal de las acciones adquiridas, conjuntamente con el de las tomadas en prenda, pueda exceder del 5 por ciento del total capital social. II. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD El Reglamento del Consejo de Administración -aprobado por acuerdo del citado órgano de administración el día 20 de diciembre de 1.999 y modificado posteriormente en fecha 28 de abril de 2003- tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración, regula su organización y funcionamiento y fija las normas de conducta de sus miembros, todo ello con la finalidad de alcanzar el mayor grado de eficiencia posible y optimizar su gestión. Es propósito del Consejo de Administración revisar el contenido de dicho Reglamento con objeto de adaptarlo a la Ley de Transparencia Ley 26/2003, de 17 de julio, e informar de su texto definitivo en la próxima Junta General de Accionistas. Sin perjuicio de lo antes indicado, todo accionista puede conocer el texto íntegro del Reglamento en vigor a través de la página web de la Sociedad o solicitar la remisión gratuita de un ejemplar actualizado del mismo, siendo deseo de la Compañía que aspectos tan importantes como es el relativo a las Normas de Gobierno de la Sociedad, se encuentren en todo momento a disposición de los inversores, facilitando el acceso a las mismas. El Reglamento configura al Consejo de Administración básicamente como un órgano de supervisión y control de la actividad de la Compañía, delegando la gestión de los negocios ordinarios de ésta en favor de los órganos ejecutivos y del equipo de dirección. Sin perjuicio de lo antes indicado y para un mejor y más diligente desempeño de su función general de supervisión, el Consejo se obliga a ejercer directamente, además de las facultades legales o estatutariamente reservadas a su exclusivo conocimiento, las siguientes responsabilidades: a) Aprobación de las estrategias generales de la Compañía; b) Nombramiento y, en su caso, destitución de los más Altos Directivos de la Sociedad y de las demás entidades que integran el Grupo consolidado; c) Nombramiento y, en su caso, cese de Administradores en las distintas sociedades filiales; d) Identificación de los principales riesgos de la Sociedad e implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados; e) Determinación de la política de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública; f) Fijación de la política de autocartera dentro del marco que, en su caso, determine la Junta General de Accionistas; g) Autorización de operaciones de la Sociedad con Consejeros y accionistas significativos que puedan presentar conflictos de intereses; y h) En general, la realización de operaciones empresariales o financieras de particular trascendencia para la Compañía. Por lo demás, se establece en el Reglamento del Consejo de Administración que la actuación de éste ha de estar presidida en todo momento por el criterio de maximización del valor de la Compañía y la consiguiente creación de valor para el accionista, con estricto respeto de los principios y valores éticos generalmente aceptados. • Composición del Consejo de Administración. El Consejo de Administración de NH HOTELES, S.A. está compuesto actualmente por 12 Consejeros y, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento, cabe distinguir entre Consejeros ejecutivos y Consejeros externos, pudiendo estos últimos clasificarse a su vez en dominicales e independientes. Tienen la consideración de Consejeros ejecutivos, el Presidente Ejecutivo y los demás Consejeros que, por cualquier otro título, desempeñen responsabilidades de gestión dentro de la Compañía o de alguna de sus sociedades filiales, siempre que ejerzan estas funciones con carácter de exclusividad. Los Consejeros dominicales son aquellos propuestos por los accionistas titulares de participaciones significativas estables en el capital social. La designación de los Consejeros independientes debe recaer sobre personas de reconocido prestigio profesional y empresarial, desvinculados del equipo directivo y de los accionistas significativos. En la designación de este tipo de Consejeros se tienen en cuenta el régimen de incompatibilidad previsto en el Reglamento del Consejo de Administración sustancialmente similar al contenido en el “Informe Aldama”. La composición del Consejo de Administración y el año de incorporación de los Consejeros, de acuerdo con los criterios antes expuestos, es como sigue: Consejeros ejecutivos: D. Gabriele Burgio. (1.993). Consejeros dominicales: D. José de Nadal Capará. (1.997). Dª Mª Elena Gil García (2.003). Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante –Bancaja, representada por D. Aurelio Izquierdo Gómez (2.001). D. Alfredo Fernández Durán (2.002). Consejeros independientes, de reconocido prestigio profesional y empresarial, desvinculados del equipo directivo y de los accionistas significativos: D. Manuel Herrando y Prat de la Riba. (1.992). D. Luis F. Romero García. (1.996). D. Ramón Blanco Balin. (1.997). D. Rodrigo Echenique Gordillo. (1.997). D. Alfonso Merry del Val Gracie. (1.997). D. Bernard s´Jacob. (2.000). D. Miguel Rodríguez Domínguez. (2.003).

46 Por lo que respecta a la Secretaría del Consejo –cuya misión esencial es velar por el buen funcionamiento del Consejo, cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones de éste y garantizar que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetadas, así como reflejar debidamente en los Libros de Actas el desarrollo de las sesiones del Consejo y dar fe de los acuerdos del mismo-, ésta viene siendo desempeñada por D. José María Mas Millet, actuando como Vicesecretario D. J. Ignacio Aranguren González-Tarrío. Por consiguiente, la composición del Consejo de Administración de NH HOTELES, S.A. es respetuosa con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno, pues los Consejeros externos (dominicales e independientes) constituyen amplísima mayoría sobre los ejecutivos (11 frente a 1), y los Consejeros independientes son mayoría respecto de los dominicales (7 frente a 4), habida cuenta de que en la actual configuración accionarial de la Compañía la porción de capital flotante es sensiblemente superior a la suma de las participaciones accionariales significativas de carácter estable representadas por los Consejeros dominicales. • Reglas de organización y funcionamiento del Consejo de Administración: - Procedimientos de selección de miembros del Consejo Los Consejeros serán designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y los Estatutos Sociales. Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán ser respetuosos con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y estar precedidos del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el cual no tendrá carácter vinculante. - Designación de Consejeros Externos El Reglamento del Consejo de Administración hace mención especial a la designación y nombramiento de los Consejeros externos, dada la particularidad que presentan en comparación con los Consejeros ejecutivos, por lo que procede exponer brevemente las características básicas de la designación de los citados Consejeros Externos: 1. Consejeros Dominicales En relación con los Consejeros Dominicales, su nombramiento deberá recaer en las personas que propongan los respectivos titulares de participaciones significativas estables, debiendo los demás Consejeros propiciar con su voto el que dichos nombramientos o propuestas de nombramiento sean objeto de aprobación por el Consejo de Administración. 2. Consejeros Independientes El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de candidatos para ocupar el cargo de Consejeros independientes recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo a la Compañía. El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de Consejero independiente a personas que tengan o hayan tenido durante los dos años últimos alguna relación estable de cierta relevancia con la gestión de la Compañía o se hallen vinculadas por razones familiares, profesionales o comerciales con cualesquiera de los Consejeros ejecutivos o con otros Altos DIrectivos de la Sociedad, debiendo asimismo carecer de vinculación estable con los Consejeros dominicales y con las entidades o grupos empresariales por éstos representadas. En particular, no podrán ser propuestos o designados como Consejeros independientes: a) las personas que desempeñen o hayan desempeñado en los dos últimos años puestos ejecutivos de máximo nivel en la Compañía; b) los familiares –hasta el cuarto grado de parentesco- de quien sea o haya sido en los últimos dos años Consejero ejecutivo o alto directivo de la Sociedad; c) las personas que, directa o indirectamente, hayan hecho o recibido pagos relevantes de la Compañía que pudieran comprometer su independencia. d) las personas que tengan o hayan tenido otras relaciones con la Compañía que, a juicio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, puedan mermar su independencia. - Reelección de Consejeros Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evalúe la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante su mandato. - Duración del Cargo Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de tres años. Los Consejeros designados por cooptación, sin embargo, ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. El Consejero que termine su mandato o que por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá, durante el plazo de dos años, prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social similar o análogo al de la Compañía o al de cualquiera de las Sociedades que integren su Grupo. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración. - Cese de los Consejeros Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas. Los miembros del Consejo de Administración deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando alcancen la edad de 70 años. Los Consejeros en funciones ejecutivas cesarán en el desempeño de las

47 mismas cuando alcancen los 65 años de edad si bien podrán continuar como Consejeros, si así lo determinara el propio Consejo. En tales supuestos, el cese se producirá en la primera sesión del Consejo que tenga lugar después de celebrada la Junta General de Accionistas que apruebe las cuentas del ejercicio en el que el Consejero haya cumplido la edad límite. b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la Entidad o Grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Compañía o de cualquiera de sus Sociedades filiales. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros. e) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses. • Comisiones del Consejo de Administración - Comisión Delegada Tanto en los Estatutos Sociales de la Compañía como en el Reglamento de su Consejo de Administración se prevé la existencia de una Comisión Delegada, con capacidad decisoria de ámbito general y, consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración excepto las legal o estatutariamente indelegables. Sin embargo, el reducido tamaño del Consejo de Administración ha hecho innecesaria hasta la fecha la constitución de la referida comisión y la consiguiente delegación de facultades en la misma por parte del Consejo de Administración. - Otras Comisiones El Reglamento faculta al Consejo de Administración para constituir una o varias Comisiones a las que se encomiende bien el examen y seguimiento permanente de algún área de especial relevancia para el buen gobierno de la Compañía, bien el análisis monográfico de algún aspecto o cuestión cuya trascendencia o grado de importancia así lo aconseje. Tales Comisiones son, en la actualidad, la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. - Comisión de Auditoría y Control Dicha Comisión se constituyó el 30 de junio de 2.000 y tiene como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia y control, constituyendo la manifestación más importante de ellas la de velar por la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y comprobar la adecuación e integridad de los sistemas internos de control seguidos en la confección de las cuentas individuales y consolidadas. En concreto, las funciones más relevantes de dicha Comisión son las siguientes: 1) Proponer la designación del Auditor de Cuentas, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o prórroga del mandato. 2) Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección. 3) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor de Cuentas, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo directivo a sus recomendaciones y mediar y arbitrar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros. 4) Comprobar la adecuación e integridad de los sistemas internos de control seguidos en la confección de las cuentas individuales y consolidadas. 5) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoria sean redactados de forma clara y precisa. 6) Revisar los folletos y la información financiera periódica que deba suministrar la Compañía a los mercados y a sus órganos de supervisión. 7) Velar por el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, del Reglamento del Consejo y, en general, de las reglas de gobierno de la Compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En particular, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del equipo directivo de la Compañía. Las normas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. La composición actual de la Comisión de Auditoría y Control es la siguiente: Presidente: D. José de Nadal Capará. Vocales: D. Bernard s´Jacob. D. Luis F. Romero García. Durante el pasado ejercicio la Comisión de Auditoría y Control ha celebrado 4 sesiones. En cumplimiento de lo establecido en la Ley 44/2002, de 22 de diciembre, la Junta General de Accionistas celebrada el pasado 28 de Abril de 2003 acordó, a propuesta del Consejo de Administración, introducir la oportuna modificación en los Estatutos Sociales al objeto de atribuir rango estatutario a la referida Comisión. - Comisión de Nombramientos y Retribuciones Dicha Comisión se constituyó el 30 de junio de 2000 y tiene como funciones básicas el informar las propuestas de

48 nombramiento de Consejeros, de miembros de las Comisiones del Consejo y de Altos Directivos de la Compañía y de sus sociedades filiales, aprobar los contratos tipo y las bandas de retribuciones para los Altos Directivos, fijar el régimen de retribuciones de los Consejeros, informar los planes de incentivos y elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos. Las normas y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. La composición actual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la siguiente: Presidente: D. Manuel Herrando y Prat de la Riba. Vocales: D. Ramón Blanco Balín. D. Aurelio Izquierdo Gómez. Durante el pasado ejercicio la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha celebrado 5 sesiones. • Remuneración de los miembros del Consejo de Administración Según establece el Reglamento del Consejo de Administración, la fijación del régimen de retribución de los Consejeros compete a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la cual –según se dispone en dicho Reglamento- procurará que la retribución del Consejero sea acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño y actividad. Dicho cometido lo realiza la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por expresa delegación del Consejo de Administración, dentro siempre del marco normativo establecido en los Estatutos Sociales, cuyo artículo 20 dice sobre este particular lo siguiente: “La retribución de los Consejeros consistirá en una asignación anual determinada y en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones delegadas y consultivas. El importe de las retribuciones que puede