NH Italia SRL Suscribe un acuerdo con Joker Partecipazioni SRL Y Banca Intesa SPA para la adquisición del control de Jolly Hotels SPA

[15/11/2006]

En el día de hoy, y en el ámbito de un proyecto cuyo objetivo es la creación del mayor grupo hotelero ubicado en territorio italiano, NH Italia SRL -joint venture participada en un 51% por NH Hoteles SA, (NH Hoteles) y en un 49% por Banca Intesa SPA-, junto con Joker Partecipazioni SRL ("Joker"), -actual accionista mayoritario de Jolly Hotels SPA ("Jolly Hotels")- han suscrito un acuerdo marco que prevé la ejecución de diversas operaciones societarias que permitirán a NH Italia SRL asumir, a través de una sociedad de nueva creación, el control de Jolly Hotels (el "Acuerdo").

NH Hoteles SA es uno de los principales operadores internacionales del sector hotelero y el tercero en el ámbito europeo. En la actualidad dispone de 269 hoteles con 38.967 habitaciones en 19 países de Europa, América Latina y África, además de 24 nuevos hoteles en construcción que, una vez finalizados, supondrán 5.000 nuevas habitaciones. El posicionamiento de Jolly Hotels en Italia unido a la experiencia y el know how de un gran grupo hotelero internacional como NH Hoteles y la presencia institucional de Banca Intesa representan los pilares de una operación cuyo objetivo es la creación del principal grupo hotelero italiano, lo que asegura, al mismo tiempo, una gran capacidad de desarrollo.

En particular, el Acuerdo prevé que antes del próximo 30 de noviembre sean acometidas las siguientes operaciones:

-	Constitución de una sociedad de responsabilidad limitada denominada "Grande Jolly SRL" ("Grande Jolly"), con un capital social inicial de 12 millones de euros, totalmente suscrito y desembolsado por NH Italia (51%), Joker (42%) y Banca Intesa (7%) (el "Capital Inicial").
-	NH Italia, Joker, Banca Intesa y Grande Jolly suscribirán un Pacto Parasocial con el objeto de regular el Gobierno Corporativo de Jolly Hotels y de Grande Jolly sin perjuicio del régimen de transmisión de sus respectivas participaciones en Jolly Hotels y en Grande Jolly (el "Pacto Parasocial"). La suscripción del Pacto Parasocial permitirá a NH Italia el nombramiento de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de Grande Jolly y, sucesivamente, de Jolly Hotels.
-	NH Italia, que actualmente es titular de 4.000.001 acciones ordinarias correspondientes al 20% del capital social de Jolly Hotels, aportará a Grande Jolly la totalidad de la participación que ostenta en Jolly Hotels mediante una ampliación de capital social con aportación no dineraria de Grande Jolly, reservada a NH Italia.
-	Joker, que actualmente es titular de 9.964.609 acciones ordinarias y de 45.716 acciones preferentes correspondientes al 49,97% del capital social de Jolly Hotels, suscribirá un contrato de compraventa a plazo que prevea el traspaso a NH Italia, antes del próximo 31 de julio de 2007, de acciones correspondientes al 25,7% del capital social de Jolly Hotels, a un precio unitario de 25 euros por acción y por un contravalor de 128,5 millones de Euros. Tal cesión será realizada, a elección de Joker:   mediante la venta a cambio del correspondiente contravalor en efectivo que, parcialmente, se reinvertirá en Grande Jolly mediante la suscripción y desembolso de una ampliación de capital por importe de 82,3 millones de euros realizada al efecto, o   mediante la aportación a Grande Jolly de la participación en ejecución de un aumento de capital social reservado a Joker.
-	Como continuación de las citadas operaciones, serán realizados ulteriores aumentos del capital social de Grande Jolly con el objeto de garantizar el mantenimiento de las participaciones sociales iniciales de cada uno de los socios.
-	Joker suscribirá con Grande Jolly un contrato de opción de compra y venta (put y call) sobre la participación residual que ostenta aquella en Jolly Hotels, equivalente al 24,4 % del capital social de esta última y a un precio de 121,7 millones de euros ó 25 euros por acción. El contrato de opciones preverá:   un derecho de venta a Grande Jolly a favor de Joker que podrá ejecutarse hasta el 31 de diciembre de 2009 y   un derecho de compra a Joker a favor de Grande Jolly que podrá ejecutarse en los seis meses siguientes a la finalización del plazo de ejercicio de la opción de venta.
-	Banca Intesa, que actualmente es titular de 884.289 acciones ordinarias correspondientes al 4,4% del capital de Jolly Hotels, suscribirá con Grande Jolly un contrato de opción de compra y venta (put y call) a un precio de 25 euros por acción que tendrá por objeto dicha participación. El contrato de opción preverá:   un derecho de venta a Grande Jolly a favor de Banca Intesa que podrá ser ejercitado hasta el 31 de octubre de 2007 a un precio de 22,1 millones de euros y   un derecho de compra a Banca Intesa a favor de Grande Jolly que podrá ser ejercitado a lo largo del mes de noviembre de 2007 al mismo precio de 22,1 millones de euros.
-	En relación a la totalidad de la participación que Joker ostentará en Grande Jolly, y para asegurar el éxito de la operación previamente descrita y la conversión de las acciones preferentes en ordinarias, Joker suscribirá con NH Italia un segundo contrato de opción de compra y venta (put y call) teniendo como objeto la citada participación. El contrato de opción preverá:   un derecho de venta a NH Italia a favor de Joker que podrá ser ejercitado hasta el 31 de diciembre de 2010 a un precio de 25 euros por acción y   un derecho de compra a Joker a favor de Grande Jolly que podrá ser ejercitado en los seis meses siguientes a la finalización del periodo de ejercicio del derecho de opción de venta al mismo precio de 25 euros por título.
	El precio total de la participación objeto de este contrato asciende a 87,4 millones de euros para el caso de que, en el ámbito del contrato de compraventa a plazo descrito anteriormente, Joker optara por la ejecución a cambio de efectivo. En caso de que optara por la segunda modalidad, el precio total ascendería a 133,5 millones de euros.
-	Joker conferirá a Spafid SPA la gestión de la administración fiduciaria de la participación que ésta ostenta en Jolly Hotels y en Grande Jolly, con instrucciones de realizar cualquier acto necesario para la perfección de la operación y de los traspasos a favor de Grande Jolly previstos en el Acuerdo. El Contrato Fiduciario preverá que todos los derechos de voto, y cualquier derecho relativo a las acciones que representan el 25,7% del capital social de Jolly Hotels, serán ejercitados por la fiduciaria bajo instrucciones de Grande Jolly.

Las partes se obligan a convocar una asamblea extraordinaria y una asamblea especial de titulares de acciones preferentes de Jolly Hotels con objeto de decidir la conversión obligatoria de las acciones preferentes sobre la base de la relación de conversión de una acción ordinaria por cada acción preferente.

La cobertura para las operaciones antes descritas será asegurada mediante diversos instrumentos financieros concedidos por Banca Intesa.

La eficacia del Acuerdo está condicionada suspensivamente a la aprobación por parte de las Autoridades competentes en materia de Defensa de la Competencia.

La operación, tal y como se prevé en el Pacto Parasocial, conllevará, en aplicación de lo previsto en el la legislación italiana, el consiguiente lanzamiento de una Oferta Publica de Adquisición por parte de Grande Jolly sobre la totalidad de las acciones residuales de Jolly Hotels (entendiéndose por tales las acciones que no poseen Grande Jolly, NH Italia, Joker y Banca Intesa) a un precio de 25 euros por acción, dentro de los 30 días siguientes al cumplimiento de la condición suspensiva descrita anteriormente (la "Oferta").

El desembolso total, para el caso de que todas las acciones objeto de la Oferta acudieran a la misma, asciende a 127,6 millones de euros.

En caso de que la adhesión a la Oferta significase para el oferente controlar una participación superior al 90% del capital social de Jolly Hotels, el oferente promoverá, dentro de los términos previstos por la normativa vigente, una Oferta Publica de Adquisición Residual para proceder a la exclusión de cotización de la Sociedad.